章程
（2025年7月修订）
目录
第一章总则
第一条为维护好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公
公司由厦门宁利电子有限公司整体变更设立；在厦门市市场监督管理局注册
第三条公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2014]840号文批准，首次向社会公众发行人民币普
通股1，668万股，均为向境内投资人发行的，以人民币认购的社会公众股。公司
首次发行的股票于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司
英文名称：Hollyland(China)ElectronicsTechnologyCorp.，Ltd.
第五条公司住所：厦门市翔安区舫山东二路829号，邮政编码：361101。
第六条公司注册资本为人民币18，296.992万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董
事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，继续
加强现有保险丝熔断器行业系列产品开发和经营的同时，加快建设创新型企业，
通过不断的技术创新和业务拓展，增加企业综合竞争力，使投资各方获得满意的
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：工程和技术研究和试验发展；
软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；电子元件及组件制造；配电开关
控制设备制造；光伏设备及元器件制造；电气信号设备装置制造；企业总部管理；
其他未列明企业管理服务（不含需经许可审批的项目）；物业管理；自有房地产
经营活动；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十九条公司设立时股份总数为5，000万股，每股面值人民币1.00元。
公司设立时，以厦门宁利电子有限公司截至2010年5月31日经审计的净资产
额部分24，900，186.39元计入公司资本公积。
公司发起人名称、认购股份数、出资方式、持股比例如下：
序号发起人姓名或名称股份数（万股）出资方式持股比例（%）
余江县衡明企业管理咨
询有限公司（原厦门衡
明企业管理咨询有限公
司）
余江县乔彰投资咨询有
资咨询有限公司）
合计5，000100
公司各发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为公司成立时一次性出资。
第二十条公司已发行的股份数为18，296.992万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应及时处分
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
董事会可以根据股东会授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一，公司可以依
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
发起人、公司董事和高级管理人员另有股票锁定期承诺的，从其承诺。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，符合规定的股东可以查阅公司
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东查阅前款规定的
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本项的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（监
事）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第三十九条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。违反审批权限
和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明
第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，关联股东应当在股东会召
（二）会议主持人应在股东会会议开始时宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东
（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东披露候选董事的简历和基本情况。董事候选人应当在股东会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数1%以上股东提
公司独立董事候选人的名单按照法律、规范性文件和本章程相关规定提出。
股东会选举2名以上董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在有关决议通过后
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选
董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，其他义务的持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承
第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
第二节董事会
第一百零七条公司设董事会。
第一百零八条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，不设职工
代表董事。公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门完美体育网站 完美体育官方网址规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生下列交易事项（对外担保、关联交易除外），达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1，000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1，000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资
董事会决定第四十六条规定以外的对外担保事项。董事会违反本章程有关对
外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议
上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失
董事会依据本条规定决定对外担保事项，除经全体董事过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。
董事会可审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事
项：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元及以上，与关联法人（或者其
他组织）发生的成交金额在300万元及以上且占公司最近一期经审计的净资产
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
第一百一十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可
以采用专人送出、邮件、电子邮件、即时通讯工具或其他方式。会议通知时限为
会议召开3日以前；在公司发生需要紧急处置的事项时，通知时限可以缩短。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
第一百二十一条董事会会议可以采用现场方式、通讯方式或者两者相结合
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、书面传签、电
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百三十六条公司董事会根据工作需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工
（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等相关事宜进行
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第六章高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，副总经理及其他高级管理人员若干
名。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理
第一百三十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百四十五条公司副总经理由董事会任免。副总经理协助总经理工作。
第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
第一百五十五条公司的利润分配政策及决策程序和机制：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策
（二）利润分配形式：可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许
可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根
据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金
支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配条件：公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出
发生，则公司应当进行现金分红（重大投资计划或现金支出是指公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产
的50%或超过公司最近一期经审计总资产的30%）。
在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平
与经营发展计划制订，报股东会审议批准。公司最近3年以现金方式累计分配的
利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可
以选择派发股票股利；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性等真
（四）差异化的现金分红政策：在符合上述利润分配条件的情况下，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
（五）利润分配决策程序与机制：公司在每个会计年度结束后，由公司董事
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事和公众投资者
的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求并及时答复；股东
会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，方案须经出席股东会的
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
（六）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未
分配利润的使用计划安排或原则。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润
分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
（七）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公
司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。确有必
要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事意见，并详细论
证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东会审议，该事项须经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
（九）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
第一百六十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
第一百六十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应该允许会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
第二节公告
第一百七十三条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网或中国证监会指定的
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百七十五条公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
第一百八十一条公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
第一百九十四条公司被依法宣告破产。