上海海欣集团股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》和其他
公司经上海市外国投资工作委员会《沪外资委批字（93）第1024号》批准，以
募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
第三条公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公
众发行人民币普通股1000万股，于1994年4月4日在上海证券交易所上市。公司向
境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为3500万股，于
第四条公司注册名称：
中文名称：上海海欣集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAIHAIXINGROUPCO.，LTD.
第五条公司住所：上海市松江区洞泾镇（邮政编码：201619）
第六条公司注册资本为人民币1，207，056，692元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：不断完善经营机制，提高市场竞争力，积极开发新
产品，努力提高产品档次和产品质量；充分发挥现有资产潜能和资本市场作用，合法
第十五条经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产毛绒制品、皮革制品、
玩具、服装鞋帽等相关纺织品；加工、制造化学原料药、生物制品、保健品、中药原
料药和各类制剂（涉及国家禁止类药品除外）、医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和
允许类项目）；医疗科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；道路
货物运输、货运代理；仓储（危化品除外、冷冻冷藏除外）；物业管理；自有房屋租
赁；环保项目管理；互联网数据服务；从事货物和技术的进出口业务；销售自产产品
并提供技术咨询；从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理（涉及许可经营
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每一股
同次发行的同种类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
第二十条公司发起人为上海洞泾乡工业公司、上海玩具进出口公司、上海开隆
投资开发公司、香港申海有限公司、香港福欣实业有限公司；认购的股份数分别为
式为以原有资产折股；出资时间为1993年11月25日。
第二十一条公司已发行的股份总数为1，207，056，692股，公司的股本结构为：人
民币普通股738，206，110股，境内上市的外资股468，850，582股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四完美体育平台 完美体育官方入口）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
第三十一条公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
若公司不存在控股股东和实际控制人，则公司第一大股东及其实际控制人应当参
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外提供担保，应严格按照有关制度执行。违反对外担保审批权限和审议程
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东会通知发出后，无正当理由，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人），普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东，普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
现任董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以以书面
提案的形式推荐非职工代表董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任职时间从股东会决议
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前
，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事
长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
第一百一十三条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：
（一）审议公司发生的在下列额度内的交易，包括对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
计年度经审计净利润的50%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易，不包括公司发生的与日常经营相关的交易。购买或者出售资产交易所
涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
（二）审议公司发生的除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对
（三）审议公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项：
公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3，000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，
（四）审议公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值
（五）审议公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值
（六）审议决定不超过公司上一年度经审计净利润的1%的对外捐赠事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。相关交易事项
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（四）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
电子邮件、电子信息传输等其他书面方式；通知时限为：会议召开日之前五天发出会
因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可以不受前款通知方式及通知时限的限
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式可以采取举手表决，也可以采取书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
第一百三十四条审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会成员由3至5名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大决策
提名委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
第一百四十八条公司副总裁对总裁负责。
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上进行年度利润分
当公司发生最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、或当年末资产负债率高于70%、或当年经营活动产生的现金
流量净额为负的、或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项的，可以不进行利润
公司可采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司董事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应通过多种渠道主动与股
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展等需要，或者因为外部经营环境发
生重大变化而需要调整利润分配政策的，可对利润分配政策进行调整。调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
第一百五十七条按《境内上市外资股规定的实施细则》规定公司分配股利时，
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中累计税后可
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或
者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东会决议规定。如果股东会决议
未作出规定，应当按股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式、电
第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件到达被送达人邮箱
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
第二节公告
第一百七十七条公司指定中国证监会指定的信息披露媒体、上海证券交易所网
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
第十章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百〇三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”
第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇九条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生效。
上海海欣集团股份有限公司
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